《中国经营报》记者近日获悉，证监会主席易会满在5月11日讲话中提出将实施提高上市公司质量行动计划，相关计划订立工作稳步推进。而作为提高上市公司质量的重要组成部分——公司治理的专项活动方案的制订更是紧锣密鼓、呼之欲出。

　　2018年9月30日，证监会正式发布了修订后的《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)这是中国上市公司治理领域的一件大事，对于促进上市公司规范运作、进一步提高公司治理水平具有重要意义。《准则》发布后，中国上市公司治理出现了诸多新变化，特别是科创板上市公司在公司治理方面作出了更加灵活的机制安排。

　　与此同时，2019年以来，部分上市公司董事长“人设”崩塌甚至违法犯罪，令部分A股上市公司的治理困局凸显。因此，不可回避的是，公司治理缺陷是上市公司产生诸多问题的根源，如权责不清、董事会无独立性、对经营者约束不足等等，亟待得到规范完善。

　　公司治理体系不完善

　　“中国的企业经历了公司制几十年的发展，虽然取得了一定的成就，但计划经济体制的概念尚未从根本上扭转。”浙江大学管理学院特聘教授钱向劲表示，由于大多数企业没有规范的公司治理系统，科学的公司治理机制难以完成，经营者的权利不受约束，极易滋生舞弊现象。

　　资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕认为，目前我国上市公司公司治理存在着几个方面的问题。

　　首先，在我国上市公司治理结构中，董事责任意识较为淡薄，董事会形式主义，往往存在“会而不议、议而不决、决而不行”的情况。

　　“董事长和总经理由一人兼任的公司比较多，可能会导致总经理取代董事会相当部分的职权，自己管理自己，自己评价自己，使得公司治理约束机制和激励机制丧失效力，这样的公司治理结构，不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。同时董事会内部结构不合理也导致了权利失衡。”刘志耕表示。

　　而更多的独立董事则被称为“花瓶”，是因为上市公司独立董事的产生，都由大股东向董事会推荐，董事会通过后再经“一股独大”股东会表决确定，从而使独立董事的独立性受到严重影响，监督职能弱化。同样，监事会独立开展工作也存在诸多障碍。

　　理论上讲，股东大会是公司的最高权利机构，但由于小股东持股数极少，其表决对大会议案几乎起不到任何作用。事实上，很多上市公司的股东大会往往也不能发挥对董事会的约束作用。

　　刘志耕表示，很多上市公司没有根本意义上的独立性，控股股东为了自己的利益，往往通过关联方交易轻而易举地控制着上市公司的经营管理大权，侵害上市公司利益，损害非控股的中小股东权益。不少上市公司往往不是真正意义上的独立核算单位，其控股公司与上市公司的关联交易较多，这种关联交易的背后，往往变成不是将资产向集团公司转移，就是把债务向上市公司转移。

　　钱向劲表示，近年来，股权收购已成为公司迅速壮大的一种手段，同时恶意收购也层出不穷，一些收购方试图通过吸收目标公司的优质资产，获取高额利润，粉饰财务报表。这种恶意收购往往不利于公司持续长远发展，对市场秩序造成破坏。

　　另外，管理层缺乏激励和约束机制也是一个比较普遍的问题。

　　“管理层人员在被赋予一定权利的同时，也承担相应的责任和义务，理应获得一定的利益。但在我国，总的来说，不管是从制度上还是从程序上，还没有建立一种有效的机制对管理层人员的绩效进行有效评价和激励。”刘志耕表示，与此同时，对公司经营层又缺乏有效的约束，出现内部人控制的现象，管理层既缺少动力也没有压力，因此不能促使其履行勤勉尽责、诚实信用的义务。

　　体系完善势在必行

　　专业人士表示，公司治理的目的是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理。这一治理结构，既要保证公司的经营者不能违背所有者的利益，同所有者保持一致，也要保证公司经营者决策的科学、有效。

　　刘志耕认为，从近几年来我国资本市场暴露出来的大小各异、形形色色的问题多数都与公司治理不规范、不完善有着密切关联，公司治理是上市公司很多问题的根源和土壤。因此，规范公司治理结构、健全公司治理机制是消除问题的非常重要的方法和手段，必须尽快规范和完善公司治理，以促使我国资本市场的健康和有序发展。

　　而对于公司治理、对于上市公司董监高，易会满曾经做过重点提醒。

　　易会满在“5·11讲话”当中强调，作为市场主体，上市公司担负着自我规范、自我提高、自我完善的直接责任、第一责任。对上市公司来讲，也必须谨记和坚持“四个敬畏”，尤其是大股东和上市公司董监高要常怀敬畏之心。对任何一家企业而言，守法经营、合规经营都是不可逾越的底线，上市公司尤其应该在守法合规上作出表率。但在现实中，少数大股东和上市公司董监高守法意识、规则意识和契约精神极为淡漠，说假话、做假账，操纵业绩、操纵并购；有的公司治理不规范，通过非法关联交易输送利益。这些违法违规行为损害市场信心，也最终伤害企业自身发展，得不偿失。

　　钱向劲表示，上市公司治理体系的完善刻不容缓。高质量的上市公司不仅应具备较强的价值创造能力，还要形成有效制衡的治理体系，并接受监管部门、中介审计机构、新闻媒体等的监督。市场主体要通过更完善的外部规则设计、内部架构调整，令企业形成合力。

　　

（文章来源：中国经营网）